欧交易所的说明和使用规则-荷兰经商指南之荷兰公司法

公司法

通过法人或其他实体经商通过几个世纪的发展，荷兰已经成为一个现代化的开放经济体。荷兰国土面积很小，而且几乎没 有任何自然资源（除了天然气），因此荷兰只能集中发展国际贸易。

荷兰公司法的要求详见《荷 兰民法典》第2卷，法典表明，在荷经商可通过 法人实体进行，法人实体可以是私营有限责任公 司，即“besloten vennootschap”（BV），或 公共有限责任公司，即“naamloze vennootschap”（NV），也可以是迁入荷兰或 在荷兰设有分支机构的外国公司。

外国投资者和公司可考虑使用以下形式：

• 常设机构（外国企业的分公司）

• 代理机构 • 合资企业

• 合作社 (‘coöperatie’)

• 个人，有限或普通合伙公司 (‘personenvennootschap’)

• 欧洲股份有限公司(‘SE’)

选择投资形式时税收待遇是一大因素。 欧洲股份有限公司是一种欧洲公共有限责任公司。欧 洲股份有限公司拥有法人实体地位，要求将资本存量 分成股份，且应在某一欧盟成员国设立公司注册办事 处和管理委员会。如果欧洲股份有限公司在荷兰注册 ，则适用于《荷兰民法典》中对公共有限责任公司的 规定。

私营有限责任公司是最常见的荷兰经商实体。从 2012年10月1日起，《荷兰民法典》关于私营有限 责任公司的规定发生了极大的变化。

子公司

荷兰法律将有限责任公司分为两类：公共有限责任 公司(naamloze vennootschap 或nv)与私营有限 责任公司(besloten vennootschap metbeperkte aansprakelijkheid或bv)。这两种法人之间主要有 以下区别：

• 公共有限责任公司股份可以在荷兰证券交易所上 市。若满足特定条件，私营有限责任公司的股份 也可上市。

• 公共有限责任公司的最低发行资本及实缴资本为 45,000欧元，而私营有限责任公司无最低实缴资 本，但需要另一除私营有限责任公司及其子公司之 外的法人或个人持有其股份。

• 私营有限责任公司的股票发行面值（与公共有 限责任公司相反）可使用非欧元货币计价。 • 与公共有限责任公司不同，私营有限责任公司 可以在没有投票决议或收益权当情况下发行股 票。

• 相比于公共有限责任公司而言，私营有限责任 公司受到资本债券保护规则的限制更少。例如 私营有限责任公司无需就实物出资提供审计师 申明。

• 私营有限责任公司达到一定持股比例的持股人， 在常务董事方面有任免权。而公共有限责任公司 持股达到一定比例的持股人，仅有常务董事的选 举权，但往往会受股东大会限制。 一个荷兰子公司可以有一个或多个身为个人或法人 的持股人，无论国籍。单一控股公司是一家由个人 或单一法人控股的公共有限责任公司或私营有限责任公司，单一控股人必须在荷兰的商业注册处注册。