北交所转板新规落地，补充完善转板事前审核程序

作者：周斌

北交所改革举措再迎新进展，备受市场期待的转板新规正式落地。

10月8日，北京证券交易所(下称“北交所”)发布了修订后的《北京证券交易所上市公司持续监管指引第7号—转板》(下称《转板指引》)。《转板指引》发布后，有转板意愿的上市公司可依规开展选聘保荐机构等转板相关工作。

值得注意的是，为了保护投资者合法权益，《转板指引》还补充完善了上市公司召开董事会审议转板事宜前的程序。北交所相关负责人表示，转板作为上市公司的重要敏感事项，有必要提出具体的监管要求，安排行之有效的服务举措，以防范上市公司“关键少数”等主体利用“忽悠式”转板进行内幕交易、操纵市场等违法违规行为，保护投资者权益。

理顺转板程序安排，强化“关键少数”监管

转板机制涉及多层次资本市场协调发展，关乎广大投资者切身利益。据了解，本次修订内容主要包括引导上市公司稳妥启动、压实中介机构“看门人”职责、理顺转板程序安排以及强化“关键少数”监管四个方面。

具体来看，一是引导上市公司稳妥启动。有转板意愿的上市公司，应当从实现长远健康发展、切实回报投资者出发，审慎评估自身是否符合转板条件，并选聘具有良好执业质量的保荐机构，稳妥启动、推进转板工作。

二是压实中介机构“看门人”职责。要求保荐机构勤勉尽责，充分了解公司情况，在此基础上与公司签订保荐协议后及时报备，帮助企业扎实做好转板各项准备工作，实现转板稳启动、稳推进。

三是进一步理顺转板程序安排。保荐机构提交报备文件后，北交所将依规进行完备性核对，开展股票交易核查，并与沪深交易所就涉及的重要监管事项进行沟通协调。相关工作完成后，公司可以召开董事会、股东大会审议转板事宜。这一程序安排夯实了启动转板程序前的准备基础，有利于保障公司更加顺畅高效推进转板工作。

四是强化“关键少数”监管。要求相关上市公司控股股东、实际控制人、董监高承诺在公司推进转板期间“不减持”，防范相关主体利用“忽悠式”转板牟利、损害投资者权益。同时，加强异常交易监管，从严打击利用转板内幕交易、操纵市场等违法违规行为。

《转板指引》的发布将对北交所上市公司产生一定的影响。中国小康建设研究会经济发展工作委员会专家余伟认为，北交所《转板指引》发布后，北交所上市公司多了一个选择，既可以在规模偏小时借助北交所市场发展，也可以在规模做大后转板到创业板或科创板进一步发展。从中长期来看，随着北交所市场的不断完善和发展，北交所未来也许能够支撑大中型公司的发展，到那时北交所上市公司是否还需要转板想必公司也会有准确的判断。

转板程序“四步走”，补充完善董事会转板事前审核

根据《转板指引》，上市公司转板程序主要包括四个阶段：

第一阶段是准备和沟通。北交所上市公司有转板意愿的，应当先选聘转板保荐机构，接受保荐机构尽职调查，并与保荐机构签订保荐协议。保荐协议签署后，保荐机构应及时向北交所提交报备文件。北交所收到报备文件后，将进行完备性核对，开展股票交易核查，并与沪深交易所就涉及的重要监管事项进行沟通协调。

第二阶段是开会和披露。以上工作完成后，上市公司可以按要求履行决策程序和信息披露义务，具体包括召开董事会、股东大会审议转板事项，并需要按照规定披露相关公告。

第三阶段是申请和审核。上市公司和保荐机构准备好申请材料后，可以向沪深交易所提交转板申请，公司股票在申请的次一日开始停牌。沪深交易所开展审核工作。

第四阶段是退市和转板。经沪深交易所审核同意的，上市公司向北交所申请办理股票退市手续，并按照中国结算的要求办理股票跨市场转登记手续等。

此外，《转板指引》还补充完善了上市公司召开董事会审议转板事宜前的程序，据了解，上述安排主要基于两方面考虑：一是明确要求上市公司和保荐机构要审慎做出“双向选择”。公司自身要做好客观评估，保荐机构要做好尽职调查，并以此为基础和公司签保荐协议。这是公司启动转板工作的前提和基础，只有决策审慎，推进才能稳妥。二是建立了北交所与沪深交易所的“预沟通”机制，通过交易所之间就转板涉及重要监管事项的沟通协调，可以帮助上市公司更准确判断现阶段是否具备启动转板的条件，体现了交易所服务市场的理念，可以说做到了“服务靠前”“沟通靠前”。

一位业内人士表示，此次北交所修订《转板指引》，与证监会近期关于沪深市场的上市公司的最新监管要求“不谋而合”。在转板过程中，上市公司及中介机构等各方都需要履行较为严格的转板程序，这有助于上市公司更为高效、公开、透明地进行转板。同时，强化信披要求以及转板各环节的监管，有利于杜绝内幕交易，保护投资者权益。

而从投资者角度来看，《转板指引》在加强投资者权益保护的同时也为投资者带来新的投资机遇。余伟认为北交所公司转板上市的条件是公司要符合创业板或科创板的上市条件，并且在北交所上市至少满一年，再考虑到“三创四新”，剔除掉创业板负面清单的行业和不欢迎的行业，目前大致符合条件的在10家左右。在股市当前的环境下，投资者布局转板潜力股是一个不错的选择。