天山生物万里“吞象”遭遇烦恼

证券时报记者刘灿邦

上市公司并购中的业务整合风险和对收购资产的控制风险不容忽视。最近天山生物(300313)遇到了并购的麻烦。

12月11日，天山生物发布了两份公告，均与今年5月刚刚完成合并的控股子公司大象广告有限公司(大象广告)有关。一条显示大象广告名下部分银行账户被冻结，另一条显示大象广告有两起诉讼，也引来深交所的问询。

12月24日晚间，天山生物回复深交所问询函，进一步披露大象广告、陈德宏(大象广告原实际控制人)等关联方涉案情况。公告称，天山生物已收到当地公安部门出具的《立案告知书》，天山生物因合同诈骗被立案调查。

案件细节的进一步披露

深交所此前披露的问询函集中在三个问题：一是大象广告涉及诉讼案件的细节；第二是冻结大象广告部分银行账户的细节；三是关注天山生物收购后对大象广告的实际控制。

诉讼方面，天山生物已经提前披露了两个案例。第一种情况涉及贷款本金及相应利息3000万元，第二种情况涉及3052万元。目前，两案均已宣判。但大象广告不服案件1的一审判决，于12月21日提起上诉。

天山生物核查后发现，陈德宏或其关联人在改制过渡期以大象广告及控股公司名义借款，相关借款未记入其账簿；也有陈德宏挪用资金给关联方或其实际控制的企业的情况；此外，大象广告在重组过渡期违反《重组协议》的约定，在未获得天山生物批准的情况下提供对外担保，未履行披露义务。

天山生物表示，采访结束后，陈德宏及其侄子陈万科解释，大象广告的制作和运营主要由他们的项目公司操作，大象广告很少签订销售合同。被冻结的账户不是大象广告的主账户，不影响日常生产经营活动。此外，天山生物还发现，除已披露的冻结账户外，大象广告的7个银行账户被冻结。

M&A之后上市公司的一个核心问题是能否顺利交出标的资产的原控制人。从天山生物披露的情况来看，大象广告暴露的一系列问题是天山生物自查发现的，而不是大象广告举报的。这一情况也引来了交易所对大象广告实际控制权的问询。

天山生物表示，今年2月以来，公司管理层从治理结构、决策权限、管理模式等方面多次讨论大象广告管控事项，制定相关制度和授权，制定信息沟通机制确保信息沟通，定期/不定期组织培训和检查。

确保大象广告的顺利运作

上述事件披露后，关于天山生物为何不派财务负责人去大象广告的质疑开始出现。天山生物董事、总经理秋英在接受记者采访时表示，大象广告的注册地是东关，而天山生物位于新疆，离万里很近，人力资源有限。但今年5月合并后，天山生物已经要求大象广告管理层去新疆进行一系列培训。

秋英告诉记者，今年11月，大象广告的注册地已经从东莞搬到了宁波，大象广告也在宁波租用了办公场所。该公司还找到了财务控制等核心管理人员

记者进一步询问天山生物是否会对大象股份启动一系列输血措施。秋英表示，帮助大象广告运营是公司努力的方向，但前提是查清挪用资金、违规担保等全部事实，确保上市公司与大象广告之间防火墙的安全可靠。“应该切实从中小股东的角度保护上市公司的利益，查清楚之后再给出相应的策略。”

证券时报记者注意到，根据天山生物对问询函的回复，很多事实仍在核实过程中。天山生物董事、总经理秋英也告诉记者，在核查过程中确实有很多情况。公司已要求陈德宏无条件配合核查工作，尽最大努力将资金退回公司，确保上市公司运作和中小投资者利益。