盛大游戏的这个“盘”真的好捡吗？

见习记者/李企业观察报

2月20日，证监会发《并购重组委2019年第4次会议审核结果公告》显示，浙江世纪华通集团股份有限公司(发行股份购买资产)获有条件通过。

这意味着，历时8个多月备受关注的世纪华通收购盛悦网络科技(上海)有限公司(盛大游戏实际控制主体，以下简称盛大游戏)进入最后倒计时；这也意味着，阔别a股市场五年的盛大游戏即将借壳回归。

世纪华通提出的重组草案为，以发行股份及支付现金共计298亿元购买盛悦网络100%股权，再融资31亿元。

根据此前公告，盛大游戏估值约300亿元，而世纪华通停牌前市值约515亿元。有业内人士预测，如果两者成功结合，世纪华通将成为a股市场最大的游戏行业龙头。

得知这一结果后，世纪华通CEO王娃在朋友圈曝光了2014年至2019年的三张公司照片，并发表了感言：“5 yeas！成交。”盛悦网络副总裁谭延峰用简单的“过”字来抑制内心的激动。

毕竟这个消息无论是对当事人，还是对游戏行业，还是对a股市场，都将是今年年初的一件大事。

背后的隐忧

但需要指出的是，证监会对这起并购案给出的结论是有条件的，而不是无条件的。《公告》后半部分详细列举了三种情况。

1.请申请人补充说明涉及标的公司(盛大游戏)知识产权纠纷的最新进展情况，请律师和独立财务顾问核查并发表明确意见。

2.请申请人补充披露目标公司(盛大游戏)知识产权纠纷相关产品的销售收入占目标公司报告期及预测期营业收入的比例，以及如果上述纠纷的解决结果对目标公司不利，对目标公司稳健经营和持续盈利能力的影响及相关应对措施。请律师、独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表明确意见。

3.请浙江世纪华通集团股份有限公司逐项落实，并在10个工作日内将相关补充材料和修改报告报送上市公司监管部。

据推测，上述知识产权纠纷大概率与《热血传奇》这款曾经名噪一时的网络游戏有关，因为盛大游戏还有版权诉讼。

去年6月，韩娱美德娱乐有限公司委托律师事务所向世纪华通发送了《关于： 贵司收购盛大游戏100%股权存在重大诉讼风险的提示》的律师函，提及涉及盛大游戏的5起诉讼。

涉及《热血传奇》游戏，是盛大游戏的重要收入来源。如果仲裁最终结果对盛悦网络不利，盛大游戏可能会失去一个重要的收入来源，不仅会影响盛大游戏未来的持续盈利能力，还会拖累世纪华通的整体财务收入能力。

根据世纪华通早前披露的收入数据，《热血传奇》 2016年收入为58133.02万元，占盛盛游戏独立运营模式收入比例的24.89%；2017年收入49972.82万元，占盛大游戏独立运营模式营收比例23.65%；2018年1-8月营收36974.14万元，占盛大游戏独立运营模式营收比例的25.44%。不难看出，《热血传奇》仍然是盛大游戏收入的主要核心产品。

但盛大游戏与《热血传奇》版权人娱美德之间存在一系列复杂的衍生版权纠纷，一直没有得到很好的解决。

争议的根源

网络游戏《热血传奇》，其前身是《传奇》(和平号II传奇)，于2000年9月1日由韩国公司Entertainment Virtue和Artos创作、开发和发行。双方于2000年11月10日共同完成了《传奇》计算机程序在韩国的登记，并于2000年8月18日在中国取得了计算机软件著作权登记证书

2003年，《传奇》在中国大陆正式更名为《热血传奇》，交由盛大游戏独家代理。后娱美德与Altos通过协议约定《热血传奇》版权共享。但在2001年至2003年期间，娱美德与Artos在韩国发生了《热血传奇》版权归属纠纷，涉及诉讼20余起。

之后，2004年4月29日，在韩国首尔中央地方法院的主持下，双方达成一揽子和解，制作了《和解笔录》，约定《热血传奇》的版权由双方共享，《和解笔录》约定娱乐美德和Artos在与盛大游戏等某些第三方续约时应事先协商。

另外，双方均有权单方授权除韩国以外的第三方，但收益应按娱德占70:30或80:20的比例进行分配。

但2004年11月，盛大游戏收购了韩国Artos公司51%的股份，从而获得了Artos 《热血传奇》的持续授权。而且盛大游戏还凭借阿图什作为《热血传奇》共同著作权人的身份，在韩国法院起诉娱美德侵犯其著作权，并向重庆市第三中级人民法院提出禁令申请，要求娱美德停止其在中国大陆的改编授权。

然而，法院没有采纳这两项要求。2019年1月25日，韩国法院判决娱美德对《热血传奇》、其相关业务部门及其在《和解笔录》享有的权利和义务拥有知识产权。娱乐美德的对外授权符合双方的初衷，不构成对Altos的著作权侵权。

相反，阿托斯的行为构成“无合理理由未就涉案作品的使用达成协议，应当认定为《和解笔录》第四十八条第一款第二句规定的违反诚实信用原则、妨碍协商一致意见成立的行为”。

同样，2019年1月10日，重庆市第三中级人民法院也认定“阿托斯未积极回应娱德公司的谈话邀请，在娱德公司公章确认签约前未积极提出异议，甚至未提出反对娱德公司对外签订授权合同的正当理由”，裁定解除娱德公司的授权禁令。

神秘的续约协议

2017年6月30日，Artos不顾娱美德的反对，与盛大签订《著作权法》，授权盛大游戏在2017年9月28日后继续运营《续展协议》客户端游戏。2017年8月9日，娱美德及子公司传奇IP向上海知识产权法院提起诉讼及保全申请，请求确认《热血传奇》无效，盛大游戏、奥拓立即停止履行《续展协议》。

基于娱美德的请求，上海知识产权法院于2017年8月16日作出(2017)沪73兴保1号诉前禁令裁定书，裁定盛大、奥拓立即停止履行《续展协议》。诉前禁令裁定作出后，盛大游戏承诺提供1亿元反担保，奥拓立即还清欠娱美德的巨额许可分成费，换取解除保全措施。

为了保护游戏用户的利益，娱美德后来同意在盛大游戏和奥拓履行承诺和义务的前提下解除安全措施。2017年9月22日，上海知识产权法院根据娱美德的同意解除禁令，盛大游戏得以继续在中国暂时运营《续展协议》端游。

虽然本案诉讼仍在进行中，但根据法院作出的禁令裁定，判断盛大游戏败诉的可能性很大是合理的。一旦ATOS擅自签署的《热血传奇》被确认无效，《续展协议》端游临时运营资格将立即完全丧失。

而且受限于相关许可合同，盛大游戏在国内只是《热血传奇》客户端游戏的运营方，并不享有《热血传奇》的任何知识产权。未经著作权人的适当授权，盛大拥有

但这几年，盛大游戏不仅授权了《热血传奇》，还创作了《热血传奇》的衍生作品。因此，娱美德已正式向ICC国际仲裁法院(ICC)提交仲裁请求，要求盛大游戏及其分许可公司共同向娱美德支付1亿美元的赔偿。

疯狂的衍生品

2003年，盛大游戏利用《热血传奇》中的人物、道具、技能等内容，于2003年6月推出游戏《热血传奇》，然后将《热血传奇》中的两个服务器的玩家转移到《热血传奇》。

2003年10月8日，娱美德在北京市第一中级人民法院起诉盛大游戏及其关联公司，要求停止经营《传奇世界》客户端游戏(后亚拓士于2004年7月16日作为共同原告加入诉讼)。2007年1月，娱美德、奥拓和盛大就此案达成和解。娱美德承认盛大游戏享有《热血传奇》的版权，并允许其继续运营客户端游戏。

但盛大游戏随后基于《传奇世界》持有的版权授权其他公司开发运营《传奇世界》的衍生游戏作品。如页游《传奇世界》，《传奇世界》，《传奇世界》，《传奇霸业》等。

2018年12月28日，北京知识产权法院对《传奇世界手游》页游侵犯著作权案作出一审判决，认定盛大游戏《龙腾传世》授权的《屠龙破晓》页游确实侵犯了《传奇霸业》访日著作权，判令被告关闭游戏网站并停止运营。

这一指示性判决从事实层面“封印”了盛大游戏基于《传奇世界》对外授权的可能性。这意味着，除了《传奇霸业》游戏本身，只要使用了《热血传奇》游戏元素，就涉嫌侵犯《传奇世界》游戏的著作权。

目前，娱美德也对《传奇世界》、《热血传奇》手游、《热血传奇》手游等游戏提起了相关侵权诉讼。一旦达成类似北京知识产权法院的判决，盛大游戏基于《传奇世界手游》授权的盈利能力将大打折扣，还可能引发盛大游戏与授权公司的利益纠纷。