营收抵扣新规精准关闭突击创收 多家-ST公司被迫退市

来源：证券时报网

今年作为“退市新规”实施的第二年，a股市场退市明显加速。据统计，上周仅一周就有14家公司被交易所决定终止上市。加上已经进入退市期的11家公司和已经退市的6家公司，今年以来退市公司数量已经超过30家。

财务指标退市是大多数公司退市的主要原因，其中“扣非净利润为负营收小于1亿元”最为常见。然而，部分上市公司虽然去年收入过亿，但由于“营业收入扣除”，扣除的收入不足1亿元，从而触及退市红线。

2021年11月，沪深交易所同时发布《营业收入扣除指南》，明确了财务退市指标中营业收入的具体扣除，成为众多濒临退市的“壳公司”的全新考题。

亿元难壳公司

5月27日，*ST天首收到深交所终止上市决定。这家被称为“重组神仙鸟”的公司，26年间经历了多次易主和重组，主营业务几经变动。在退市原因上，*ST天首同时触及两个指标。一个是2021年经审计净利润为负，扣非后营业收入为零。另一种是财务报告“非标”。

2014年以来，*ST天寿一直处于主营业务不清晰，持续经营能力不强的状态。其营收已连续7年不足1亿元，业绩常年亏损。属于一个游走在市场边缘的“壳”公司。

退市新规发布后，*ST天首于2021年5月成立新子公司，开展粘合材料业务。年报显示，公司2021年实现营收1.33亿元，其中粘合材料项目营收1.25亿元。

这种“收入骤增”的行为并没有得到审计机构的认可。在营业收入抵扣专项审计意见中，审计机构以“难以形成稳定的经营模式”为由，抵扣了*ST天寿营业收入1.25亿元。

*圣陈欣也类似。2021年，公司实现营收1.53亿元，其中新成立子公司修罗科技贡献营收1.01亿元，主营纸张业务。*ST陈欣的主营业务是互联网游戏和电子竞技。

*ST陈欣的审计机构认为，纸张加工活动相对简单，对提升纸制品价值的作用较弱。公司的纸张加工活动完全外包，无法独立完成。公司初入造纸领域，没有相关行业经验，对供应商、加工商、客户的依赖性很大，难以持续。公司本身没有纸制品行业经验，报告期内在产品推广、营销体系建设、人才储备等方面投入较少，尚未形成稳定的商业模式。

因此，上述1.01亿元的营收被扣除为“与主营业务无关的业务收入”，*ST陈欣因扣除的营收不足1亿元而被迫退市。

厦华退市的情况略有不同。公司2021年营收1.52亿元，其中进口冻肉收入1.34亿元，被审计机构扣除为“与主营业务无关的业务收入”。审计机构认为，该业务收入主要发生在2021年下半年，且该业务受国际国内形势、客户来源及回购率、对供应商的依赖及资金来源影响较大，未来业务拓展可能存在不确定性。

退市厦华此前回复上交所问询函称，2018年至今，公司主营业务为农产品及食品供应链管理，农产品——肉类是公司业务收入的主要来源。

阿尔托格

此外，还有*ST海药、*ST海创、*ST吕晶、退市习水等多家公司都出现了去年营收过亿，但扣非后营收不足亿的情况。其中，*ST绿景已确定退市，退市习水进入退市整理期。

扣除涉及两种类型的收入。

“营业收入抵扣”的威力可见一斑。具体扣除标准是什么？

证券时报E公司记者详细查阅了沪深交易所发布的《营业收入扣除指南》(以下简称“《指南》”)。两市的扣除标准基本一致，都指向与主营业务无关的业务收入和无商业实质的收入。

其中，与主营业务无关的业务收入，是指与上市公司正常经营业务没有直接关系，或者虽与正常经营业务有关，但由于其特殊性、偶发性、暂时性，影响报告使用者对公司持续经营能力正常判断的收入。

具体来看，沪深交易所将这类收入分为六类：正常经营以外的其他业务收入、不合格金融业务收入、本会计年度及上一会计年度新增贸易业务收入、与上市公司现有正常经营无关的关联交易收入、同一控制下的企业合并自开始至合并日的子公司收入、未形成或难以形成稳定商业模式的业务收入。

两市对此也举例说明，如出租固定资产、无形资产、包装材料、出售材料、以物资交换非货币性资产、经营委托管理业务的收入，计入主营业务收入但属于上市公司正常经营的收入；再比如拆借资金的利息收入，担保、商业保理、小额贷款、融资租赁、典当等业务的收入。(销售主营产品的融资租赁业务除外)。

另一类不具有商业实质的收入，是指不导致未来现金流量发生重大变化、不具有商业合理性的各种交易和事项所产生的收入。两市还将其分为六类：未使企业未来现金流量的风险、时间分布或金额发生重大变化的交易或事项的收入、不存在真实业务的交易的收入、交易价格不公平的业务的收入、本会计年度通过不公平对价或非交易取得的企业合并的子公司或业务的收入、审计意见中非标准审计意见的收入以及其他不具有商业合理性的交易或事项的收入。

突击创收被精准遏制。

《指南》推出后，两市就《指南》的提法回答了记者提问。

深交所表示，主要是细化执行标准，打击故意规避行为。营业收入的扣除与退市直接相关。在上市公司2020年年报扣除营业收入的做法中，少数公司刻意规避。《指南》基于2020年年报监管实践，收入抵扣执行标准进一步细化，旨在精准打击空壳公司，努力出清“僵尸企业”。

上交所表示，在《指南》的制定过程中，对不具备持续经营能力的空壳公司进行了梳理，提炼出了这类公司利用增加营业收入来保壳的常用手段。有针对性地制定了相关扣除标准，旨在精准打击空壳公司，努力做到“应退尽退”。

两市还提到，《指南》的提法将压实中介责任，强化“把关人”作用。《指南》进一步强化了年审机构的责任，细化了其出具核查意见的要求，明确了重点核查情况，对年审机构的专业水平提出了更高的要求，督促审计机构当好把关人。

上海高级金融学院教授陈欣说

“从财务角度来看，上市公司增加收入的难度要比增加利润的难度小得多。一项贸易或寄售业务可以轻松带来数亿美元的收入，甚至一项“亏损业务”也可以产生收入。所以，随着营业收入扣除新规的出台，及时弥补这个漏洞是非常有必要的。”

其实这种情况确实很普遍。很多寻求保壳的企业从“惊喜利润”变成了“惊喜收入”。往往前三个季度只有几百万或者几千万元的营收，到了第四个季度之后，突然就到了上亿。同时，这些公司在达到营收过亿的目标后，不再追求扣非净利润为正。

“在财务退市指标中，强调营收扣除的目的是为了更清晰地识别已经失去持续经营能力的壳公司。如果不使用收入抵扣，上市公司很容易通过虚构收入逃避退市。”北京盈科(上海)律师事务所严俊律师告诉记者。

“有些企业虽然看起来是主营业务创收，但是集中在某个时间段(尤其是第四季度)，这是不合理的。如果业务合理，有稳定的运营能力，公司如何解释退市那一刻暴涨的原因？”lens公司研究创始人况玉清在接受采访时说。

上交所监管部门相关人士表示，在强调收入抵扣的同时，这种突击创收行为的另一个重要关注点是真实性。因此，在收入扣除中特别强调审计机构的核查责任，特别是对于交易业务、单一客户业务、境外业务、委托加工业务等特殊业务模式的交易，以及毛利率明显偏低的关联交易和业务，将督促会计师在年报监管中重点核查交易的真实性。

某会计师事务所专业技术合伙人对证券时报E公司记者表示，突击销售的核查一直是审计的重点。注册会计师应当保持应有的职业怀疑，对交易的实质和收入的真实性实施必要的审计程序。然而，在实践中，有时会遇到困难。比如风险公司的突击销售来自国外，有很大的疑点，但是在国外很难进行审核；在这种情况下，不仅要考虑替代程序，还要考虑审计意见类型的适当性，不能以强调事项代替保留意见或表示意见。

业内积极评价

宝信财经首席经济学家郑雷表示，《指南》的发布有利于促进上市公司提升主营业务收入，对于那些主营业务并不突出的上市公司也有刺激作用。

上海财经大学法学教授马国安也指出，进一步明确市场从0755到79000的退市预期，将促进不具备持续经营能力的公司及时清算，保护投资者合法利益，进一步维护资本市场秩序，有利于改善市场优胜劣汰的生态。

况玉清表示，《指南》可以加速“僵尸企业”的退市，让其知难而退，同时减少市场上投机炒作的氛围，防止没有持续经营能力的空壳公司在市场上炒作。北京史静律师事务所高培杰律师认为，《指南》的发布有助于改善相关公司的经营模式，加强公司与主营业务的关联度，促进上市公司更实质性的业务交易，对提高营业收入起到积极的引导作用。

有业内专家认为，《指南》体现了严格监管的原则，但在技术层面上可能还有进一步优化的空间。

陈欣在接受记者采访时指出，在扣除标准上，“与主营业务无关的收入”、“未形成或难以形成稳定业务的收入”的界定可能还存在一些主观色彩