约30亿购买资产绑定交易对手利益巴陵科技押注生物细胞产业

日前，巴铃科技资产重组方案亮相：为快速进入生物细胞技术产业，公司拟以不超过30亿元现金的价格收购鸿润天元股权资产。值得一提的是，王安祥作为核心交易对手，还将获得八菱科技10%的股权，股权转让的履行是以股东大会发布重组方案为前提的。这种安排具有双方“利益捆绑”的含义。

根据巴铃科技12月27日晚间发布的公告，公司与王安祥签订《关于支付现金购买资产之框架协议》。王安祥拟转让巴陵科技持有的北京宏润天元基因生物技术有限公司(以下简称“宏润天元”)71.05%的股权，并协调宏润天元其他股东共同将宏润天元100%的股权按照框架协议约定的条件转让给上市公司。预计交易金额不得超过。

公告显示，本次交易将以现金方式进行，分期付款，首期付款不低于40%，后续付款进度及金额根据业绩承诺另行约定。交易对方王安祥承诺标的公司2019年至2021年经审计的净利润不低于10亿元。双方还约定，协议签署后45日内，巴铃科技向王安祥支付2亿元保证金，王安祥将弘润天元10%的股权质押给上市公司。

鉴于资产交易价格较高，巴铃科技表示，未来将通过自有资金和外部资金渠道提高交易价格。但由于需要大量资金，这会影响公司自有资金，导致公司流动资金短缺；另一方面，公司的外部融资也可能增加公司的财务费用。翻阅公司资产负债表可以看到，截至今年9月底，公司账面上的货币资金为4.6亿元，距离30亿元的交易价格上限还相差甚远。

资料显示，标的公司鸿润天元是一家以健康管理、个性化细胞技术研发、临床转化研究及应用为主营业务的生物企业，技术服务涵盖医疗和健康管理两大板块。截至2018年8月31日，鸿润天元未经审计的资产总额为7.4亿元，今年1-8月的营收和净利润分别为2.58亿元和1.62亿元。

巴铃科技在公告中表示，若收购完成，公司将快速进入生物细胞技术产业，实现从传统制造业向生命科学和大健康领域的拓展，有利于推动公司产业转型，提升公司盈利能力。

巴铃科技在披露上述资产重组预案的同时，还公告称，公司控股股东杨精忠拟以协议转让方式向王安祥转让巴铃科技股份2833.3万股(约占公司总股本的10%)，转让价格为每股2.151元，转让价格为6.09亿元。股份购买资金将由王安祥通过自有或自筹资金解决。

对于本次股份转让的目的，杨精忠表示，看好细胞生物技术领域新兴企业的发展，引入战略投资者促进上市公司快速发展，有利于上市公司在细胞生物技术领域的业务发展和管理。

值得注意的是，杨精忠与王安祥签署的股权转让协议明确，其生效将以上市公司股东大会审议通过上述现金购买资产为前提。由此可见，如果本次收购成功实施，王安祥将通过持股实现与上市公司的利益捆绑。