星星冷链实控人曾因行贿被捕令IPO蒙尘，两保荐机构均有关联股权疑违规

星星冷链实控人曾因行贿被捕令IPO蒙尘，两保荐机构均有关联股权疑违规

乐居财经孙肃博3月2日，浙江星星冷链集成股份有限公司递交招股书，拟冲刺沪市主板，浙商证券及中信证券为其保荐人。

IPO前，叶仙斌和戚丽君夫妇二人直接和间接合计控制星星冷链50.34%的股份表决权，为实控人。

其中，叶仙斌直接持有星星冷链12.84%的股份，通过星星控股间接持有星星冷链30.72%的股份；戚丽君直接持有星星冷链0.91%的股份，通过星星控股间接持有星星冷链1.62%的股份。

与此同时，叶仙斌担任宁波星荣、宁波星澍、宁波星瓴、宁波星旻和宁波星鑫五家合伙企业的执行事务合伙人，通过五家合伙企业控制星星冷链4.25%的股份表决权。

星星冷链自成立以来，进行了一次实控人变更。

星星冷链的前身“星星家电”成立于2010年9月，由叶仙玉、星星便洁宝、星星电子3名股东出资2000万元共同成立，上述三者分别出资1020万元、490万元、490万元，持股比例分别为51%、24.50%、24.50%。

2010年10月，星星家电进行第一次增资，注册资本由2000万元增至4亿元，而新增3.8亿元注册资本由星星集团以货币出资1亿元、以土地及房产出资2.8亿元并分期缴纳。由此，星星集团持有星星家电的股权比例达到95%。

2012年4月，星星电子将其持有的星星家电490万股股份，以1元/股的价格转让给星星集团，星星集团的持股比例达到96.23%。

星星家电分别于2016年6月、2016年8月、2017年3月引入更多投资者，星星集团的持股比例逐渐被稀释到48.24%。

乐居财经《预审IPO》注意到，招股书显示，公司于2017年第二次增资，通过发行股份和支付现金的方式收购广东星星，以解决星星冷链和广东星星之间的同业竞争问题。

在“避免同业竞争的承诺”中，公司实际控制人叶仙斌、戚丽君承诺：“除发行人及其子公司外，本人及本人控制的其他企业未以任何形式直接或间接从事与发行人及其子公司构成同业竞争的业务。”不过，承诺里并没有涉及叶仙玉所控制的公司。那么，叶氏家族里叶仙玉所控制的公司是否有与星星冷链构成同业竞争的业务不得而知。

2018年8月，星星集团与星星控股签署了《股份转让协议》，约定星星集团将其持有的星星冷链1.60亿股股份，以每股3.44元，合计5.50亿元的价格转让给星星控股。

星星控股因此持有星星冷链33.00%的股权，成为控股股东，而星星控股的实控人叶仙斌、戚丽君夫妇成为星星冷链的实控人。

哥哥叶仙玉“让位”弟弟叶仙斌之后，叶仙玉2019年离任星星冷链董事，当下未在公司任职。不过，叶仙玉其连同星星集团仍持有星星冷链24.79%的股份，系第二大股东，令人不解的是，叶仙玉并未被一同认定为实控人，不过他也与实控人一道做出了长达36个月的锁定期承诺。监管层在反馈意见中，也曾就此提出疑问：叶仙玉是否仍然实际控制发行人的生产经营，叶仙玉未认定为共同实际控制人的依据及其合理性。

此后，星星冷链股东经历了一系列变动后，实控人未再发生变化。

另人唏嘘的是，星星冷链董事长叶仙斌曾因为行贿被捕。2011年2月，时任佛山市禅城区祖庙街道党工委书记郑年胜，向广东星星投资有限公司董事长叶仙斌许诺，可帮助其将季华路旁的“顺德公”地块连片开发，并且提高容积率。为此，2011年3月至5月，郑年胜先后三次向叶仙斌索要共计900万元好处费。2015年10月29日，叶仙斌被江门市人民检察院依法决定逮捕。

有投行人士公开表示，逮捕并不是判刑，不一定会对IPO构成障碍。北方长龙新材料技术股份有限公司实控人因为行贿被刑事处罚，不过该公司仍顺利过会。

乐居财经《预审IPO》还发现，星星冷链的两个保荐机构均与其股权关联。

据招股书披露，2020年11月28日，为履行对赌约定，星星集团、叶仙玉与中证投资及金石智娱、金石坤享、金石灏沣签署了《关于浙江星星冷链集成股份有限公司之补充协议》，约定星星集团将其持有的合计982,676股星星冷链股份，以每股0元的价格，分别转让给中证投资、金石智娱、金石坤享、金石灏沣各245,669股股份；公司股东中证投资持有星星冷链1.76%的股份，金石智娱、金石坤享和金石灏沣合计持有星星冷链5.27%的股份。

其中，中证投资为保荐机构中信证券的全资子公司，金石智娱、金石坤享和金石灏沣的执行事务合伙人金石沣汭为中信证券的二级子公司，保荐机构浙商证券通过金石灏沣间接持有发行人0.0011%股份。

据有关规定：保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。

然而，星星冷链的保荐机构中信证券重要关联方持有星星冷链股份合计超过7%，第一保荐机构浙商证券与星星冷链同样存在股权关联，是否符合相关规定？两个保荐机构及其关联方与星星冷链签署对赌协议是否会影响保荐机构独立公正履职，保荐过程是否独立、客观、尽职履行义务是否构成实质性不利影响？

据乐居财经《预审IPO》了解，星星冷链是一家冷链设备制造商，为客户提供商用、商厨、家用及医用等制冷设备和产品，也是冷库工程建设服务及配套设备提供商。