汇通能源问询回复披露交易对手关联关系 绿都集团再度掌控a股公司

继旗下公司10亿元拿下ST宏盛(600817)控制权并迅速进入上市公司董事会后，宇通系1月再次高溢价对汇通能源(600605)控制权展开攻势。

查询并披露关系。

12月29日，汇通能源发布公告称，控股股东洪长生已与西藏德金签署股权转让意向协议。洪昌盛原持有汇通能源4837.39万股，占上市公司总股本的32.83%。西藏德金拟收购汇通能源4420.31万股，占汇通能源总股本近30%，拟转让价格为8.99亿元。此事可能导致公司控制权发生变化。

工商信息显示，西藏德金注册资本为11.1亿元，注册时间为2017年5月31日。其中，郑州绿都置业集团有限公司(以下简称“绿都置业”)持股45.95%，为公司控股股东，郑州宇通集团有限公司(以下简称“宇通集团”)持股44.14%，郑州通泰万和企业管理中心持股9.91%。

表面上看，本次股权转让完成后，绿都地产将成为上市公司的控股方。公告发布后，汇通能源随即收到上交所问询，要求公司对本次股份转让的意向受让方西藏德金实际控制人的披露进行核实和补充，并说明西藏德金与西藏德恒企业管理有限公司(以下简称“西藏德恒”)是否存在关联关系。

1月2日，汇通能源回复称，绿都地产持有西藏德金45.95%股份，通泰万和持有西藏德金9.91%股份。其中，唐宇翔通过亿人实业直接和间接持有绿都集团共计33.10%的股份。此外，绿都集团其他自然人股东独立持股不超过3%，不存在一致行动关系，因此他是绿都集团的实际控制人，也是同泰万和普通合伙人的控股股东，因此他通过绿都集团和同泰万和间接控制西藏德金55.86%的股份，是西藏。

同时，唐玉祥、牛博、张宝丰等7名合伙人代表作为股东，分别持有管理公司同泰何志46%、8%、8%、8%、8%、14%、8%的股份，通过控制同泰何志间接控制宇通集团，进而控制西藏德恒，为西藏德恒的实际控制人。

因此，汇通能源认为，西藏德金的实际控制人为唐玉祥，西藏德恒为唐玉祥等7名自然人。由于西藏德金的实际控制人是西藏德恒的实际控制人之一，两者虽不在同一控制下，但有关联。

绿都集团又要出招了。

12月8日，另一家a股上市公司ST宏盛发布公告称，控股股东将其持有的公司4164万股股份以10亿元的价格转让给西藏德恒，占公司总股本的25.88%。

当时公告显示，唐宇翔等7人作为郑州同泰何志管理咨询有限公司股东，通过控制郑州同泰何志企业管理中心(有限合伙)间接控制宇通集团，进而控制西藏德恒。

关于宇通在一个月内连续收购两家上市公司控制权的动作，上交所要求有关方面说明在短时间内连续收购多家上市公司的主要考虑。

根据汇通能源的公告，西藏德金本次收购汇通能源是基于公开披露的信息，结合上市公司主营业务清晰、持续盈利能力良好、资产质量较高、公司治理和合规经营良好、主要股东股权结构合理等综合因素做出的投资判断。西藏德金看好中国资本市场的长期发展，认可拟收购上市公司的长期投资价值。

公司认为，西藏德金和西藏德恒具有不同的股权结构、实际控制人

西藏德金收购汇通能源控制权，旨在进一步改善上市公司经营状况，持续优化上市公司资源配置和业务结构，保持上市公司控制权的稳定，全面提升上市公司持续经营能力，促进上市公司长期、健康、可持续发展，为全体股东带来良好回报。

截至本批复出具之日，收购人及其关联方对上市公司未来经营无具体规划。此次签署的协议只是意向性协议，交易能否最终完成还存在不确定性。具体事宜需在西藏德金完成尽职调查后由双方协商确定，以双方签署的正式交易协议为准。

值得注意的是，宇通在过去的两次收购中，都对上市公司控制权给予了高溢价。

ST宏盛转让控制权的交易对价为10亿元，每股价格约为24.02元。双方协议签署日，ST宏盛收于8.71元/，溢价约176%。汇通能源标的股份过户费为20.36元/股，相对于二级市场9.73元/股的股价也有大幅溢价。

汇通能源在回复上交所问询时表示，转让方为上市公司控股股东期间，上市公司主营业务清晰规范，运作较为规范，资产负债结构合理，经营状况稳定良好。根据上市公司公开披露的信息，上市公司除对子公司的债务担保外，不存在重大对外担保、重大不良资产或重大或有负债。上述情况有利于收购人对上市公司及其业务进行快速有效的管理，有利于上市公司的长期健康发展。因此，受让方在做出本次交易决策时，基于上市公司的上述经营状况考虑了适当的溢价，在商业上是合理的。

回复还对比了2018年1月至2018年12月初a股市场上市公司通过协议转让变更实际控制权的近60起案例。据分析，受让方在没有表决权委托的情况下取得上市公司控制权的案例约有18起，上述案例中受让方的平均持股比例约为25.31%，对应的平均收购成本约为13.41亿元。本次交易中，受让方支付的总金额约为9亿元，获得上市公司近30%的股份，与可比市场案例的交易总金额相比是合理的。此外，在上述近60起通过协议转让变更实际控制权的案例中，转让价格通常有一定溢价。本次交易标的股份数量占上市公司总股本的近30%，持股主体单一。虽然要转让的股份是质押的，但是解除质押的障碍很少。综合考虑控股权溢价等因素，基于市场化原则，由转让方和受让方协商确定交易价格是合理的。

宇通高溢价收购提振了汇通能源二级市场股价。1月2日，汇通能源开盘即封涨停，截至早盘报收于10.7元/股。