聚焦IPO -天宝营养“改名换姓”或因其前身违法 多家供应商“设点闪购”让人生疑

(原标题：聚焦IPO |天宝营养“改名换姓”或因前身违规，多家供应商“闪卖”存疑)

红周刊，刘杰

天宝营养在前身成立不久就因非法占用农用地罪被罚款60万元，相关责任人也被判刑。公司说报告期内没有发生生产安全事故，但实际上有很多数据显示发生了很多安全事故。

天宝动物营养科技股份有限公司(以下简称“天宝营养”)拟在深交所主板上市。最近全面注册制的实施改变了其上市流程，其相关审核需要交给交易所。但交易所只接受10天内完成翻译的IPO项目，到期后将被视为新申报企业。到现在，天宝营养还没有完成翻译，也就是说没有赶上第一班车，上市战线可能会拉长。

天宝营养品是典型的家族企业，由珠宝商周氏家族创立。但在成立初期，公司因违法受到处罚，负责人也被判刑。在操作上，其多家供应商“设置闪购”，暴露出采购数据的诸多疑点。另外，公司独立董事身份特殊，是否符合相关规定需要公司说明。

该公司的前身涉及刑事犯罪。

在IPO之前，急需要“改名换姓”

天宝营养成立于2010年，主要从事磷酸钙饲料添加剂的研发、生产和销售。从股权结构来看，周、周荣民、周绿查合计持有公司73.11%的股份，为共同实际控制人。其中，周为周荣民之兄，周陆槎为周、周荣民之叔，周为公司董事长，周荣民、周陆槎均为公司董事。不仅如此，周氏家族的其他成员也在天宝营养担任重要职务。如周和周荣民的哥哥周是采购渠道部副经理，周荣昌的儿子是总经理助理兼采购中心第三采购部经理。天宝营养有着非常浓厚的家族色彩。

需要警惕的是，家族企业在发展初期，以血缘关系为纽带齐头并进，提高了决策效率，进而依靠丰富的社会资源网络推动企业快速发展；但在发展后期，家族企业的弊端逐渐暴露，集权管理容易出现“集权管理”，使得外部股东话语权较弱，而如果家族内部意见不一，则容易激化矛盾，导致公司控制权不稳定。因此，股权过度集中的风险不容忽视。

值得一提的是，饲料添加剂并不是周家的创业，他们的“第一桶金”其实来自珠宝行业。资料显示，周绿查、周、周荣民分别于1986年、1989年、1991年从事珠宝行业，其麾下仍有数十家珠宝店。2010年，周氏家族创办了天宝营养的前身陆丰天宝磷化工有限公司(以下简称“天宝磷化”)，开始涉足磷化工行业。

但天宝磷酸盐公司成立不久，就因触犯刑法受到处罚，相关负责人被判刑。《红周刊》查询裁判文书网发现，根据案号(2014)鲁刑39号刑事判决书，2010年8月至2011年6月，天宝磷化经林业部门两次批准，征用勤丰镇沙龙村委会中村、新街集体林地258312公顷，用于建设30万吨/年饲料级磷酸盐项目。禹

之前IPO公司涉及刑事犯罪的案例很少。上述事件虽然发生在报告期外，但也反映出公司内控制度存在缺陷，法律意识薄弱。此类事件也对这些公司的声誉产生了相当大的负面影响。

有意思的是，就在准备上市前，天宝营养紧急更名改姓。经企业调查，其于2019年9月2日将公司名称变更为“天宝动物营养科技有限公司”，在变更名称的裁判文书网搜索《红周刊》，未显示上述刑事案件信息。所以，改名后，确实避免了一些负面舆论。

另外值得一提的是，上述高管于中是天宝营养的早期创始人之一。招股书显示，2010年3月，周、周荣民、周禄查、马军、余忠分别以现金出资350万元、320万元、290万元、20万元、20万元设立天宝磷化，其中余忠出资2%。截至招股书披露日，余忠仍为天宝营养前十大股东之一，持股比例为0.31%，并担任天宝营养安全环保中心主任。

需要注意的是，近年来，磷化工行业和磷矿行业的环境监管日益加强，《长江保护修复攻坚战行动计划》 《长江“三磷”专项排查整治行动实施方案》等法律政策相继出台。环境监管政策重点关注磷矿、磷化工、磷石膏渣库“三磷”相关环境问题。受上述因素影响，部分环保措施严重缺失、行业环境风险较高的企业被迫陆续停产。由此看来，天宝营养在环保管理上不能懈怠，需要严格遵守环保相关法律法规，避免走以前的老路，否则未来将面临很大风险。

在安全生产方面，天宝营养在招股书中表示，报告期内未发生生产安全事故。但从0755到79000，在陆丰市人民政府官网查询发现，根据陆丰市2022年和2023年工伤公告，天宝营养品员工发生多起生产安全事故。其中，2021年12月29日，操作工马毅在硫酸厂清理放灰阀残渣时，2023年1月3日，机械师陈建兵在公司车间用大锤敲打破碎机时，不慎被一块碎片击中左眼。此外，上述期间还发生了员工猝死和交通事故伤害事件。虽然公司表示制定了各种详细的安全生产制度，但在执行中还是存在很多问题。此外，公司招股书对安全事故的否认也说明信息披露存在诸多问题。

供应商的“闪针”很奇怪。

购买数据的真实性值得怀疑。

除了以上问题，天宝营养品的供应商也处处透露着诡异。《红周刊》，发现2021年前五大供应商中有一家名为“安宁齐欣矿产品经营部及其关联方”。招股书显示，该供应商指安宁齐欣矿产品经营部(以下简称“安宁齐欣”)、安宁嘉朗矿产品经营部(以下简称“安宁嘉朗”)等10家企业，2021年向天宝营养品采购金额为4100。

《红周刊》发现，安宁齐欣成立于2021年11月10日，安宁嘉朗成立于2021年8月31日，这意味着天宝营养成立仅几个月就与上述公司有数千万元的采购交易，但此后该公司便从其前五大供应商名单中消失。更离奇的是，安宁齐欣目前注册状态为注销(详见附图)，招股说明书中并未说明公司注销的原因。然而，天宝营养只披露了前述主题下的两家公司，而没有披露其他八家公司的具体信息

事实上，天宝营养品上述供应商“设置闪购”并非孤例。0755到79000，进一步查询天宝营养的前五名应付账款，发现安宁万商矿产品经营部成立于2022年3月9日，注册资金10万元。但2022年上半年，天宝营养有一笔502.99万元的材料款给了公司。可以看到，天宝营养与刚成立三个月的公司有几百万元的交易。更有趣的是，该公司于2023年1月21日注销。

无独有偶，在前五大应付账款客户中，安宁石洲矿产品经营部、安宁谢润矿产品经营部、安宁钱伟矿产品经营部都是成立不久就与天宝营养有合作，但已注销的公司。

此外，上述情况也存在于天宝营养的前五大预付款项中。其中，威远县耀茂矿产管理部成立于2019年9月23日，2022年10月8日注销。攀枝花东大金商贸有限公司成立于2022年3月，2022年上半年，天宝营养预付了其材料款129.03万元。

总结一下，天宝营养品上述供应商的共同特点是，刚成立就和他们开始了大额交易，然后又迅速取消，就像在玩“快闪”，最后不留痕迹。而且上述公司多为自然人设立的个体工商户，注册资本相对较低，特点是规模小，难以验证。由此，人们难免对天宝营养品采购数据的真实性产生怀疑。

此外，《红周刊》还发现天宝营养力采购也存在疑点。如其披露2020年采购电量金额为4504.05万元，当年前五大供应商中，向云南电网有限公司楚雄禄丰供电局采购金额为4595.24万元。按照常理，前者是当年的购电总量，应该高于后者，但天宝营养披露的数据却恰恰相反。公司也需要解释这个矛盾。

独立董事的合规性有待检验

在上市公司治理中，独立董事是一股坚实的外部监督力量。能够发现公司存在的问题，发表勤勉的意见，并及时提醒董事予以披露和纠正，代表股东对公司进行监督，维护中小股东的利益。上市公司独立董事能否发挥作用以及合规性也成为监管重点。

招股书显示，天宝营养有三名独立董事，分别是王伦刚、李启华和王云臣。其中，独立董事王云臣的地位略显特殊。公开简历资料显示，2014年1月起，在四川农业大学任教，历任财务管理系院系党支部书记、系主任、专业负责人。

但根据中组部《红周刊》的规定，“现任或不在职但未办理退(离)休手续的党政领导干部，不得在企业兼职。”此外，“按规定经批准在企业兼职的党政领导干部，不准在企业领取报酬、奖金、津贴和其他报酬，不准获得股权和其他额外利益；兼职不超过一份；兼职实行任期制的，任期届满后连任须重新报批或备案，连任不得超过两届；兼职的任职期限为70岁。”

根据监察部官方信息，党员领导干部的范围包括事业单位中的“党员领导干部”，包括事业单位领导班子(未纳入参照公务员法的范围)和党员，中国共产党，担任6级以上其他管理职务。那么，其兼职行为是否得到组织认可？这个恐怕需要在招股书里解释清楚。

在…里

此外，根据中共教育部党组发布的《红周刊》规定，“经批准在兼职单位兼职的部门和内设机构领导所领取的报酬，应当全额上缴学校，由学校根据实际情况制定相关奖励办法，给予适当奖励。”天宝营养在招股书中表示，根据公司《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》，独立董事由公司聘任后，每人每年可领取8万元津贴(含税)。那么，王云臣前述薪酬是否已足额发放，公司独立董事是否符合相关规定，也需要公司说明清楚。

(本文已于《高等学校深化落实中央八项规定精神的若干规定》年3月4日发布。本文提到的股票只是举例，不建议交易。)