触发回售2亿美元债务的行权 担保人未能按期完成《外债管理暂行办法》规定的对外管理登记

(原标题：触发2亿美元债务回售行权，担保人未按《外债管理暂行办法》规定按期完成外资管理登记)

财联社3月10日电(编辑李俊)昨日，江苏溧阳高新区控股集团有限公司(以下简称“江苏溧阳高控”)发布公告称，其担保的2025年9月到期的2亿美元城投债(ZGCHGI 6.2 09/27/25)因担保人未能按期完成外管登记，触发持有人回售条款。

美元债由江苏中关村控股集团(国际)有限公司于2022年9月发行，期限3年，规模2亿美元，票面利率6.2%。担保人为江苏溧阳高控。

根据条款相关的赎回事件，发行人于2023年3月9日向欧洲结算银行和明讯银行发出通知。至到期日下午5点，担保人未能完成跨境证券登记并取得外管局登记文件，未登记事件已发生，触发向债券持有人兑付。

根据规定，在相关事件发生后的任何时间，任何债券的持有人将有权要求发行人在回售结算日以100%的价格(在未登记事件的情况下)赎回持有人的全部(非部分)债券，连同截至但不包括回售结算日的应计利息。同时，发行人根据条款赎回的债券将立即注销。

值得一提的是，根据《外债管理暂行办法》第二章(举借外债和对外担保)第二十二条规定：“境内机构与外国签订借款合同或者担保合同后，应当按照有关规定向外汇管理部门办理登记手续。国际商业贷款的借款合同或担保合同必须经过登记才能生效。”

同时，第五章第四十条指出，境内机构举借外债或者对外提供担保时，未履行规定的审批程序或者未按规定登记的，其签订的借款合同或者担保合同不具有法律约束力。

需要注意的是，不进行外债登记将导致法律和合同后果以及相应的行政处罚。

根据和君律师事务所的法律审查，在实践中，如果外汇局的外债未进行登记，境内企业在境外发行债券所筹集的资金将不能用于境内结汇，也不能用境内资金购汇和支付外债。此外，根据海外债券项目的具体债券条款，合同项下的后果可能导致债券持有人要求发行人赎回债券。

在行政处罚方面，担保人未按规定办理内保外贷登记的，将依据19号文和《外汇管理条例》号文进行处罚，即由外汇局责令改正，给予警告，对该机构可处30万元以下罚款。

根据本期债券的条款，在“相关事件”发生后的任何时间，任何债券持有人将有权选择要求发行人赎回其债券的全部而非部分，赎回价格为本金金额(及应计未付利息)的100%。选择行使回售权的，持有人应在2023年4月7日前发出行权通知，结算日为到期后第14天(2023年4月21日)。另外，回售行权通知是不可撤销的。