振兴生化回应新任董事长任职资格违规称子公司章程变更存在反收购情况

系列公告曝光双头股东“暗战”后，振兴生化(000403)收到深交所关注函。1月4日，公司回复称，子公司章程变更中存在反收购条款，并对市场关注的新任董事长任职资格违规问题进行了回应。

修改子公司章程，挽救和反接管。

要约成功后，振兴生化新的控股股东浙江民投与振兴集团为代表的原上市公司实际控制人仅维持了半年的短暂和平。

2018年12月17日晚间，振兴生化发布董事会临时决议公告。据振兴生化原董事长陈赓在公告中披露，12月14日，广东林爽董事会在未经上市公司任何批准或事先通知的情况下，解除了公司总经理朱光祖的职务，严重影响了广东林爽的正常生产经营，涉嫌严重违法违规。此外，此类行为还将对广东林爽目前正在进行的GMP证书年检产生重大不利影响。

作为大股东委派的董事长，陈赓自2015年5月起担任浙江民投投资委员会董事、总裁、董事长。广东林爽董事会成员不包括公司控股股东委派的代表，为振兴集团。此事一经发布，浙江民投与振兴集团的对立就很明显。

2018年12月20日，振兴生化收到深交所关注函。2018年1月5日，广东林爽修改了公司章程。修订后，振兴生化选聘及更换广东林爽董事、董事会改选及修改《公司章程》需提交公司股东大会作为特别事项审议。深交所要求振兴生化说明广东林爽修改公司章程的相关程序及合规性，并说明上市公司是否就广东林爽修改公司章程事宜及时履行了信息披露义务。同时，深交所要求说明广东林爽修改公司章程的目的，是否存在反收购条款，是否存在对广东林爽及上市公司股东权利的限制。

1月4日，振兴生化回复称，经查询相关会议纪要等资料，上市公司董事会和股东大会均未在1月份对广东林爽修改《公司章程》作出任何决议并进行公告。在内容方面，广东林爽1月份对公司章程的部分修改与公司章程相冲突。程序上，广东林爽1月份修改《公司章程》对应的股东决定没有经过公司股东大会审议通过。在信息披露方面，当时的公司董事会并没有在1月份公布《广东林爽公司章程》的修订情况。

振兴生化表示，广东林爽1月份的《公司章程》大幅增加了需要提交上市公司股东大会审议的事项和需要上市公司股东大会以特别决议通过的事项的范围，大幅修改了《上市公司章程》关于股东大会职权和决议的规定。而且，广东林爽1月份的公司章程修改发生在上市公司控制权变更期间，是设置可能阻碍上市公司控制权取得的公司章程的典型案例。

同时，股东对光的决定进行修改

记者梳理发现，本次临时董事会提交的7项议案均围绕上市公司重要子公司广州林爽的控制权展开。其中包括《关于免去石、郑毅、翟小平、张广东董事职务的议案》、《关于聘任杨成为广东执行董事兼法定代表人的议案》、《关于同意免去广东总经理职务的议案》、《关于同意杨诚诚聘任朱光祖为广东双林总经理的议案》。

然而，公告还显示，来自振兴生化的董事罗俊等人对上述七项议案提出了强烈反对意见。

在记者从振兴集团获得的一份材料中，一位接近上市公司的人士，广东林爽原总经理朱光祖被控多项罪名，包括公司管理重大失误、经营业绩停滞等。文章称，大股东浙江民投滥用权利，粗暴解除广东林爽董事会全体成员职务，对公司经营造成严重影响。并且直言大股东滥用权利，把上市公司当成自己的“后花园”，无视中小股东的利益。

对此，深交所也表示了担忧。关注函要求振兴生化说明公司董事会是否审议变更子公司董事及修改子公司章程，是否符合法律法规及上市公司及子公司章程的相关规定。同时要求振兴生化结合广东林爽的股权结构和公司章程，说明上市公司董事会是否有权撤销广东林爽股东决定《关于改选广东双林董事会及修订广东双林章程事宜》的前期议案。

振兴生化的公告回复称，广东林爽注册资本为3960万元，上市公司持有其100%的股份，为广东林爽的唯一股东。广东林爽是上市公司对外投资的核心资产和主要生产经营主体。截至2018年6月30日，广东林爽的总资产、净资产、收入和净利润分别占上市公司合并报表相应指标的96%、162%、100%和132%。因此，广东林爽的董事、监事和高级管理人员的任免以及公司章程的内容对上市公司的生产经营有很大的影响。

根据北京市嘉源律师事务所的法律结论，由于广东林爽1月份的公司章程修改不合规，振兴生化董事会有权撤销前期不合规的股东决定。此外，上述临时董事会的决议符合相关法律法规、《振兴生化公司章程》和《广东林爽公司章程》的规定。振兴生化董事会依法通过决议后，振兴生化有权发布股东决议，任免广东林爽董事和高级管理人员，修改广东林爽公司章程。

对违反新任董事长任职资格的行为做出回应

广东林爽风波后，振兴生化于2018年12月19日公布了第八届董事会第一次会议(临时会议)决议，公司高级管理层振兴集团阵营的凯撒人全部被罢免。

根据公告，董事会变更后，公司董事会不再续聘原总经理罗俊、原副总经理张广东、原董事会秘书严志忠为公司高级管理人员。在新董事会秘书未正式任命期间，由公司董事黄令谋暂代董事会秘书，同时任命朱光祖为总经理，杨诚诚为财务总监，王志波为德普

对于生化新董事长的振兴，振兴集团内部一直有很多批评的声音。公开资料显示，黄令谋任职于国泰君安，经浙江投资者提名，于2018年12月17日刚刚当选上市公司第八届董事会非独立董事。振兴集团称，黄灵谋的任职资格简历存在虚假陈述，违反相关规定。

深交所还询问了振兴生化，要求公司说明黄灵谋是否符合任职资格，作为上市公司董事长是否存在违规行为。

4日，振兴生化回应称，根据黄令谋提供的相关文件，不存在相关法律法规禁止担任上市公司董事的情形，有资格担任上市公司董事，并当选公司董事长。

对于任职资格简历存在虚假陈述的说法，公告还明确《证券业从业人员资格管理办法》第十四条规定的离职报告义务主体为依法从事证券业务的机构，而非证券从业人员。依法从事证券业务的机构未履行证券从业人员辞职报告义务的，不影响证券从业人员的辞职身份和效力。另外，《证券业从业人员资格管理办法》是部门规章，目的是加强证券行业从业人员的资格管理，促进证券市场的规范发展。主要规范证券行业从业人员和机构与证券业务相关的行为，不限制用人单位与从业人员解除劳动法律关系的效力。员工向用人单位提出辞职的标准，按照《中华人民共和国劳动合同法》和《中华人民共和国劳动合同法实施条例》判断。

另外，劳动者离开用人单位的时间，应当是用人单位向劳动者出具的证明中载明的解除或者终止劳动合同的时间。虽然直到2018年12月13日，黄令谋在证券业协会网站的《从业人员执业登记信息公示》中的证书状态才变更为“离职”，但根据国泰君安人力资源部2018年8月13日发布的《关于与黄灵谋同志解除/终止劳动合同的证明》，黄令谋已于2018年8月13日从国泰君安证券离职。