未名医药多次拖延回复关注函-称重大利益被占用 疑似失去核心子公司控制权

10月17日，深交所向未名药业发出关注函，要求公司进行自查，说明岳家林当选公司董事长、法定代表人是否违反《公司章程》相关规定，是否为无效选举。公司是否已失去对子公司厦门的无名控制权等事项。

值得注意的是，10月18日，未名药业发布《关于继续延期回复深圳证券交易所关注函的公告》，未名药业称尚未完成上述回复的准备工作，而这也是未名药业第九次向深交所申请延期完成相关回复。

此前，杭州强芯生物科技有限公司(下称“杭州强芯”)向无名生物医药有限公司(下称“厦门无名”)投资约29亿元，该公司为无名制药的全资子公司。未名药业表示，该交易既不合规也不合法，但厦门无名表示，无名药业对该交易知情。

子公司变更股权信息，未名医药表示：不知道。

2022年8月8日，深交所向无名制药发出关注函，称近期收到投资者投诉，称杭州强芯生物科技股份有限公司(以下简称“杭州强芯”)向无名制药全资子公司无名生物医药股份有限公司(以下简称“厦门伟明”)投资约29亿元，在厦门获得约34%的股份。该事项的工商变更已于2022年5月18日完成。

未名药业作为上市公司，未及时就本次交易进行公告，引起了投资者和监管部门的关注。

对此，深交所要求未名医药核实，并补充披露具体方式、交易金额、定价依据、交易对方基本情况、是否构成重大资产重组及关联交易、协议其他重要条款。

同时，深交所要求其进行自查，并说明其了解杭州强芯在厦门未实名股份的具体时间、相关协议签署时间，以及公司是否就该事项履行了相应的审核程序和信息披露义务。

对此，8月19日，未具名医疗披露关注函回复公告称，公司董事会确定未收到交易的正式报告，也无相关文件。最近无名医药的管理发生了很大的变化。现任董事长、法定代表人岳家林于8月5日取得董事会董事资格，8月9日经半数以上董事同意当选董事长。岳家林在2022年7月22日通过第三人取得工商备案材料时，了解到杭州强鑫未具名持股厦门的具体事宜。

“公司认为，公司全资子公司厦门公司核心资产流失，重大利益被占用。这笔交易既不合规也不合法。公司将迅速采取一切必要措施，确保公司有效控制未名厦门，追回被占用资产，维护公司全体股东的利益。”未具名医药在公告中指出。

与核心子公司的声明不一致

8月22日，深交所再次发布编号《关于对山东未名生物医药股份有限公司的关注函》，重点关注未名医药是否已丧失在厦门的未名控制权。

8月31日，未名药业回复关注函称，其并未丧失在厦门的未名控制权，杭州强芯入股厦门未名事宜需经公司董事会或股东大会(如有必要)等决策机构审议通过。不认可杭州强鑫在厦门的无名股权。

但深交所在关注函中指出，2022年10月12日，相关媒体报道《厦门未名就事关公司发展的几个问题向未名医药全体股东的说明》。上述报道中，厦门未被点名，岳家林当选为未被点名的医药公司董事长、法定代表人，违反了未被点名的医药公司章程，属于无效选举；杭州强芯投资了这个策略。厦门未名董事会及管理团队与未名医药大股东及董事会成员多次沟通。在取得工商变更核准后，厦门未名相关文件已于2022年5月18日移送未名医药董事会，同时督促未名医药履行公告义务。未名医药在2022年7月22日通过第三人获取工商备案材料时，得知杭州强芯在厦门的未名持股与事实不符；投资协议签署后，厦门伟明和杭州强鑫一直按照协议推进投资事宜。

关于未名医药与子公司厦门未名的不一致问题，深交所于10月17日再次发布关注函，要求未名医药于2022年10月20日前提交相关说明材料并向社会披露。

对此，未名医药表示，截至2022年10月17日，由于上述回复准备工作尚未完成，为保证回复内容的真实性、准确性和完整性，经向深交所申请，将继续延期回复至《关注函》，预计2022年10月21日前完成回复至《关注函》。

新旧管理层的交替

值得一提的是，此次事件恰逢未名医药新旧管理层交接的敏感时期。

8月9日，未名医药创始人兼董事长潘爱华卸任，岳家林出任公司董事长。8月22日，未名药业审议通过《关于变更子公司相关执行董事、法定代表人、总经理和监事的议案》，修改厦门未名公司章程，董事会变更为执行董事，任命岳家林为执行董事及法定代表人，进一步加强对其控制。

根据未名医药2022年半年报，公司属于医药制造行业。拥有伟明生物医药有限公司(厦门)、天津伟明生物医药有限公司、厦门杜妍生物科技有限公司、北大伟明(合富)生物医药有限公司、北京科兴生物制品有限公司、山东伟明天元生物科技有限公司、营口辛颖化工科技有限公司、吉林伟明任天中药材科技发展有限公司等子公司或生产基地，是一家以药品制造和CDMO生物医药研发及生产服务为主营业务的公司。

天眼查信息显示，厦门无名拥有北京科兴生物制品有限公司26.91%的股权.

10月11日，未名医药也披露，拟将厦门持有的北京科兴生物制品有限公司(以下简称“北京科兴”)26.91%的股权以匿名方式全部转让给上市公司。股权转让完成后，未名医药将直接持有北京科兴26.91%的股权。同时，免去潘爱华在北京科兴的董事、董事长、法定代表人职务，聘任岳家林为北京科兴的董事、董事长、法定代表人。

值得一提的是，厦门伟明是伟明医药的核心子公司。此前，未名医药披露了厦门未名对其经营业绩的贡献。2019年、2020年、2021年厦门未名医药营业收入占比分别为99.99%、99.27%、99.01%。可见厦门的匿名对于未名医学的重要。