叶晚企业将卡斯顿估值下调至3.98亿元 取消业绩对赌

12月25日晚间，叶晚企业(600641)披露，将收购标的卡斯顿整体估值由9.7亿元下调至3.98亿元，同时拟取消原业绩对赌。

谈及收购方案调整的原因，叶晚企业表示，原协议中高估值业绩带来的压力迫使卡斯顿核心团队将更多的资源和精力投入到履行业绩承诺和拓展光伏市场上。目前，卡斯顿的集成电路业务正处于“样机转向量产机”的关键过程中。如果不能持续增加R&D投资，卡斯顿可能会错过这一轮国内集成电路设备替代的“重大红利”。因此，考虑到Castone的长远发展，调整方案中取消了业绩投注。

“收购方案的调整降低了公司可能面临的风险，有利于凯仕通未来的长期发展，符合上市公司及全体股东的利益。”该公司指出。

回顾7月17日叶晚企业的收购预案，公司拟以现金及发行股份的方式购买卡思通100%股权。交易完成后，卡思通将成为叶晚企业的全资子公司，上市公司将增加R&D、离子注入及相关设备的生产、销售和服务。根据草案，嘉实多的估值约为9.7亿元，增值率为1138.77%，其中51%的股份由上市公司分两期以现金方式购买，首期支付3.98亿元，剩余现金支付9680.34万元，与三年后的对赌补偿挂钩。

当时，公司与交易对方签订了业绩补偿协议：卡斯特需在2018年、2019年、2020年实现净利润2.5亿元，否则交易对方需向公司履行相应的业绩补偿义务。

据了解，公司已根据上述股权转让事项向相关方支付了第一笔股权转让款3.97亿元，卡斯顿51%股权的交割手续已于8月2日完成。凯仕通已成为叶晚企业的控股子公司。

根据评估机构出具的最新报告，按照收益法，卡斯顿龙全部股东权益价值调整为3.98亿元。

根据最终确认的转让股权价格，公司无需支付第二笔股权转让款，决定终止本次发行股份购买资产交易，并撤回相关申请文件。同时，交易对方无需向公司履行业绩承诺/补偿义务，公司无需对卡斯顿的管理团队进行奖励。

业内人士认为，基于对未来发展的高预期，高估值收购上市公司较为普遍。但由于诸多不确定因素，预期业绩不尽如人意，可能面临商誉减值风险，影响公司财务状况，导致股价大幅波动，商誉变“名誉”，损害中小股东权益。从这个案例来看，近期光伏行业进入观望和调整期，对卡斯顿的经营产生了一定的影响。Castone团队取消了业绩对赌，愿意大幅降低估值，这是对之前高估值收购的理性回归。此次估值调整也为叶晚企业通过整合进一步向集成电路领域转型创造了条件。

同日，公司还披露了第二次回购公司股份的计划。拟4.5亿元至9亿元回购公司股份，回购股份数量不超过6000万股，回购价格不超过15元/股。本次股份回购的资金来源为公司自有资金。