终止重组投资步森股份2000万元收购麦考利10%股份

经过半年多的筹划重组，步森股份(002569)终止收购北京麦考利科技股份有限公司(以下简称“麦考利”)控股权，转为战略投资。

重组和投资

2018年6月15日，步森股份停牌筹划重组，8月6日公告拟以发行股份及/或支付现金的方式支付对价，收购徐伟栋、魏凯持有的全部或部分麦考莱股份。

上述交易现在是可变的。12月23日晚间，步森股份发布公告称，考虑到审核周期长、不确定性大，不利于公司与麦考莱尽快合作，也无法在短时间内完善上市公司在新零售、新连锁整合领域的布局。公司综合考虑公司战略规划、运营效率和市场状况后，决定终止重大资产重组，变更为战略投资。

布森同日宣布，决定以自有现金2000万元收购徐伟栋持有的麦考莱10%的股权。收购完成后，公司将持有麦考莱10%的股份，而徐伟栋的股份将降至40%，北京最后的浪漫文化传播有限公司(以下简称“最后的浪漫”)和魏凯将分别持有30%和20%的股份。

证券时报E公司记者注意到，8月6日宣布重组标的为麦考利后，步森股份股价遭遇三日跌停，四个交易日累计跌幅达36%。

据披露，麦考莱是国内大型通信产品连锁企业之一，拥有丰富的连锁经营经验和先进的管理模式，先后与电信运营商和各大品牌手机运营商达成战略合作伙伴关系。2017年初，与JD.COM签署战略合作协议，运营京东之家、JD.COM店项目，践行JD.COM第四次零售革命“无界零售”理论，打造新型店面，通过新技术、新产品、新道具、新服务，打造智能化、多元化的休闲娱乐生活场景，致力于提升客户购物体验。目前，京东以“无界零售”为理念的全新商业模式。COM”为核心，以“批发零售”和“线上线下”为支撑，已初步形成。借助运营商和JD.COM的品牌实力，我们可以充分发挥自己的线下业务优势。

对于重组终止的原因，步森股份进一步表示，公司原计划收购麦考莱的控股权，可以利用麦考莱在零售领域的丰富管理经验和在场景销售方面的技术积累，将公司时尚产业的各类新零售下沉到门店，以线下零售终端为突破口，加快产业整合能力，提高业务板块的协同性， 并实现零售业务和零售终端更好的融合对接，从而优化公司产业结构，聚焦战略定位。

综合考虑公司战略规划、运营效率和市场状况后，公司决定终止重大资产重组。

本次交易方式的变更能够快速满足上市公司当前的业务布局诉求，在一定程度上降低收购风险，维护公司全体股东的利益，不会对公司生产经营产生重大不利影响。

给10倍市盈率

虽然终止了对麦考利控制权的收购，但步森股份在本次交易中仍然给予了标的10倍的市盈率。

公司称，本次交易的定价参考了last romance投资麦考利时的估值水平。2017年3月24日，last romance以4200万元的价格收购了魏凯和徐伟栋持有的麦考莱30%的股权。魏凯和徐伟栋承诺，2017年

2018年、2019年经审计扣非净利润合计不低于4200万元，每年不低于1000万元、1400万元、1800万元。此次投资时，麦考莱整体估值1.2亿元，承诺P对应的市盈率

公告同时列举了近期与麦考利具有相似行业属性的上市公司收购新零售标的，并认为本次投资计划整体估值倍数接近同同比案例。

据披露，麦考莱2018年1-10月实现营业总收入3.74亿元，净利润1443万元。2017年实现营业收入4.24亿元，净利润989万元。截至2018年10月31日，麦考莱的资产总额为1.66亿元，负债为1.18亿元。

本次交易中，双方还约定麦考莱将于2019年、2020年、2021年分别实现经审计的合并报表中扣除不低于2000万元、2400万元、2800万元的扣非净利润。

步森股份表示，公司充分利用多年在服装行业积累的资源和竞争优势，大力布局以时尚服饰为核心的时尚产业，整合发展新零售业务。通过本次交易，公司可以利用麦考利在零售领域的丰富管理经验和在场景销售方面的技术积累，将公司时尚产业的各类新零售下沉到门店，以线下零售终端为突破口，加快产业整合能力，提高业务板块的协同性，实现零售业务与零售终端更好的融合对接，达到优化公司产业结构和聚焦战略定位的目的，使上市公司与麦考利融合发展，做强做大，为股东创造更大的价值。