中兴真菌可转债发行线上路演

(1) 业务和操作风险

一、市场竞争与产品价格下跌的风险

***食用菌市场整体规模逐年增长，行业前景向好。食用菌产业化生产仍有发展空间。近年来，良好的市场前景吸引了风险投资、股权投资基金等新的投资者涉足食用菌行业。新厂商不断涌现，现有厂商不断扩大规模，增加行业产品***总量；在需求增长没有进一步发展的情况下，总供给的增长很可能会影响产品价格的波动。此外，***商之间的市场竞争将加剧，使整个行业面临产品价格下跌的风险

。以金针菇为例??，2014年、2015年，2016年和2017年1-9月

，公司产品***价格分别为5.52元/公斤、5.95元/公斤、5.54元/公斤和4.87元/公斤。2015年，公司金针菇***价格有所回升，而2016年以来***价格有所下降，如果未来行业整体产品价格继续下滑，将成为影响公司经营业绩的风险之一。

2. 被细菌和害虫污染的风险

食用菌在栽培过程中，由于培养基灭菌不彻底、菌种选择不当、接种或栽培环境管理不当等，食用菌的生长容易受到杂菌、病虫害的影响。杂菌与食用菌竞争养分，通过感染食用菌生长所必需的培养基来抑制食用菌的生长，降低食用菌的抵抗力，容易出现病害、早衰、变质、枯萎等问题。 ，而且质量参差不齐。生产企业的产量和产出效率最终会影响到企业的经营。影响食用菌生长的常见杂菌主要有青霉属、曲霉属、木霉属、神经单胞菌、根霉属、毛霉属、荧光假单胞菌等微生物。一些杂菌具有一定的传染性。并采取有效的控制措施，传染性杂菌可能会污染和感染培养室内的其他培养瓶，给企业造成较大损失。此外，蘑菇蝇、眼尖的蚊子、螨虫等害虫也会干扰食用菌的正常生长或啃食正在生长的食用菌。

公司采用工厂化方式生产食用菌，对杀菌技术和细菌污染防治技术要求极高。2016年，公司平均细菌污染率约为0.01%，明显低于行业平均水平。但在工厂化生产模式下，由于食用菌规模化生产，生产空间相对封闭，如果不及时发现和消除相关不利因素，仍可能造成杂菌和病虫害的污染。构成影响产品产量和质量的重要风险。一、从而对公司的经济利润造成损害。

3. 季节性价格波动风险

公司产品的消费市场较为广阔，目前采用的工厂化生产模式在品牌发展、产品质量和***等方面也具有较强的稳定性，在国内还有很大的发展空间。因此，公司报告期***情况良好，基本能够实现产销对接。但是

，食用菌的***价格具有季节性波动的特点。从需求端看，由于每年二季度生鲜蔬菜品种丰富、***充足，火锅、麻辣烫消费整体需求不高，本季度是食用菌消费淡季；在蔬菜等替代产品减少等因素的影响下，节假日增多，消费增加，一、三、四季度食用菌市场需求相对旺盛，食用菌***价格和厂家利润率也有所提高。从供给上看，金针菇适宜在自然环境中深秋、初冬、早春等寒冷季节栽培。传统农户具有产品多、地域差异大、当季营销集中等特点。同时，农民的市场判断能力相对较低。弱，种植技术有限，生产盲目性强，进而影响行业整体供给，导致产品价格波动。因此，公司的波动性' s ***额主要体现在***价格上；以公司产品金针菇为例??，受季节性影响，价格走势图如下：

由于食用菌行业普遍存在价格波动，公司面临***价格波动导致季度收入和利润波动的风险。

4、食品安全风险

2007年以来，***陆续***措施，加强产品质量和食品安全管理；2009年6月1日起实施的《食品安全法》进一步明确了食品生产者的社会责任，建立了相关的补偿制度。，加大对食品生产者违法行为的处罚力度。在消费者越来越关注食品安全的环境下，一些食品生产者仍可能以经济利益或道德缺失为由，使劣质产品在市场上流通，在媒体和***上造成负面新闻。对整个行业和公司的经营产生不利影响。

公司虽然始终把食品安全作为企业生存之本，高度重视企业产品质量，在经营生产的各个环节建立健全了产品质量控制体系，但一直未能做到生材料采购、生产过程控制、库存管理、经销商配送和产品运输。过程中仍存在产品污染的可能，进而影响公司产品质量，带来食品安全风险，对公司正常经营和品牌形象造成重大负面影响；食品安全事件受到影响，进而降低公司产品***收入，从而对公司盈利能力构成风险。

5、主要产品相对集中的风险

公司的食用菌产品包括金针菇、金针菇和双孢蘑菇，其中以金针菇为主。截至2017年9月30日，公司金针菇日产能达到390吨，继续处于行业前列。2014年、2015年、2016年和2017年1-9月，公司金针菇收入分别占主营业务收入的100%、100%、95.02%和82.22%。随着公司产品向多元化方向发展，公司金针菇收入占比在下降，但现阶段仍是公司主要收入来源。

近年来，我国金针菇产业环境发生明显变化，工厂化生产发展迅速。据《2015-2016年***食用菌产业化生产研究报告》显示，2010年至2015年，我国金针菇日产量从989吨增加到2391吨，年均复合增长率为19.31% . 同时，我国金针菇产品市场前景广阔。据***食用菌协会统计，金针菇年产量从2007年的117.8万吨增加到2015年的261.4万吨，年均复合增长率达10.48%。按照2016年6.7%的GDP增速保守估计，到2020年，

在行业***展的背景下，公司主要竞争对手的产能和产量也在逐年增加。例如，雪融生物的金针菇日产能从2013年底的270吨增加到2017年6月的572.6吨。竞争对手产能的增加对公司生产经营产生以下影响：一是金针菇产量的增加和产业化进程的加快，行业竞争加剧，金针菇市场价格上涨。增加。它趋于下降；二是公司' 公司的收入和利润也会受到金针菇价格的影响。以 2016 年主营业务收入毛利润和毛利率为基数，具体影响见下表： 项目变更变动结果

主营业务毛利敏感系数

单价下跌1%

-2.43%

单价下跌5%

-12.14%

单价下跌10%

-24.28%

主营业务毛利率敏感系数

单价下跌1%

-0.58%

单价下跌5%

-3.04%

单价下跌10%

-6.39%

一般来说，金针菇等食用菌作为日常食物食用量波动不大。但若因居民消费习惯改变导致金针菇消费量下降，或因市场竞争导致金针菇市场价格大幅下跌，公司将面临产品相对集中导致业绩下滑的风险。

6、新产品盈利水平低于预期的风险

报告期内，公司积极布局双孢菇、石鸡等新产品的生产和***。2016年，公司双孢菇、石狮菇生产线相继建成投产；截至2017年9月30日，公司双孢蘑菇产能为50吨/天，石狮菇产能为25吨/天。随着已建成生产线产能的释放和在建生产线的建成投产，双孢蘑菇和石鸡的产能和产量将进一步提高。新产品的推出有利于进一步完善公司产品结构，增强公司抗风险能力，

但在公司推出的新产品中，双孢蘑菇具有良好的盈利能力。2016年和2017年1-9月，公司双孢蘑菇***毛利分别为940.97万元和3055.83万元，毛利率分别为48.16%和45.31%。; 而真姬菇尚未实现盈利：2016年和2017年1-9月，公司真姬菇***毛利分别为-267.14万元和-579.32万元，毛利率分别为-27.82%和-24.19%。毛利率为负的主要原因是目前香菇还处于小规模生产阶段，产销量相对较低，固定资产折旧成本和单位产品分摊的人工成本较高。虽然随着生产规模的扩大和经验的积累，新产品的单位生产成本有望进一步下降，但如果新产品的成本控制效果不如预期，或者公司无法开启新产品***渠道，将影响公司的收入和盈利能力。产生不利影响的能力。

7、经销商管理风险

经销商模式是公司目前采用的主要***方式，是农产品的主要***方式，食用菌产品的主要***方式。公司采用的经销商模式稳定性强，满足实际生产需要。但未来随着公司生产经营规模的扩大，***费用和人员成本都会有一定程度的增加，***模式可能会发生变化。导致公司营业成本和***费用相应增加，毛利率和净利润下降的经营风险。

8、原材料价格波动风险

公司生产食用菌的主要原料是米糠、玉米芯、麸皮、棉籽壳和大豆皮，其中玉米芯和米糠消耗量较大。直接材料是公司的主要生产成本。2014年、2015年、2016年和2017年1-9月，公司直接材料分别占公司主营业务成本的48.43%、42.92%、41.24%和42.50%。金针菇的单位直接材料成本分别为1.66元/公斤、1.50元/公斤、1.37元/公斤和1.44元/公斤。

公司生产使用的直接材料***充足。同时，经过多年的经营，公司建立了较为稳定的***渠道和采购管理体系。在市场***相对充足、***机制良好的保障下，公司金针菇单位直接材料成本自2014年以来呈下降趋势。未来主要原材料可能出现波动，若公司未能采取相应有效措施，公司毛利率将发生变化，对公司经营业绩产生不利影响。.

(2) 财务风险

1、ROE下降的风险

2014年、2015年和2016年，归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）分别为18.61%、13.20%和9.17%。2014-2016年股本回报率呈下降趋势，主要是由于2015年首次公开发行股票和2016年非公开发行股票，公司净资产大幅增加，投资项目与两次发行股票募集资金需要一定的建设期，项目才能进入投产期。难以为公司带来足够的利润贡献，使公司短期内利润增速低于净资产增速，净资产收益率有所下降。

本次可转债发行中，若可转债持有人在转股期开始后的短时间内将可转债的大部分或全部转为公司股票，公司净资产将大幅增加，募集资金将大幅增加。投资项目在建期间，公司利润增长率可能小于净资产增长率，公司存在发行后股本回报率进一步下降的风险。

2、综合毛利率下降风险

公司毛利主要来源于主营业务毛利，主营业务毛利主要来源于金针菇产品，综合毛利率变动主要是由于金针菇的利润率。2014年、2015年、2016年和2017年1-9月，公司综合毛利率分别为37.99%、41.18%、39.13%和30.17%，金针菇毛利率分别为37.84%、41.18%、39.97%和 30.83%。. 2015 年毛利率回升，主要是金针菇***价格回升，单位成本增加较少。2016 年毛利率下降，主要是产品市场价格下降所致。目前，公司' 公司综合毛利率处于较高水平。同时，公司具有行业领先的生产技术和成本优势，产品质量和品牌知名度高，产品***良好；随着募投项目的实施和公司在建项目的实施，公司金针菇的生产规模将进一步提高。但如果金针菇产品市场竞争持续加剧，产品价格下降，公司将面临综合毛利率下降的风险。在建项目中，公司金针菇的生产规模将进一步提升。但如果金针菇产品市场竞争持续加剧，产品价格下降，公司将面临综合毛利率下降的风险。在建项目中gst发行价，公司金针菇的生产规模将进一步提升。但如果金针菇产品市场竞争持续加剧，产品价格下降gst发行价，公司将面临综合毛利率下降的风险。

3、费用率上升风险

公司本期费用包括***费用、管理费用和财务费用。2014年、2015年、2016年、2017年1-9月费用分别为6189.42万元、9486.78万元、8831.39万元和8851.42万元，占营业收入的比重分别为16.14%、19.78%、15.10%和分别为17.22%，公司期间费用率相对稳定。得益于公司良好的管理和财务成本控制，报告期内公司期间费用率总体略低于行业平均水平。

如果公司未来加大对经销商管理和服务的投入，因***区域扩大而增加***投入，或承担部分产品运费等其他费用，可能会导致公司***费用率上升；如果公司经营场所从西北逐步向经济相对发达的中东部地区扩张，管理人员薪酬水平不断提高，加大研发支出投入，或根据自身发展需要增加固定资产投资进行管理，等，可能导致公司管理费用率上升；未来公司业务规模将扩大，公司将加大债务***规模，可能导致利息支出增加，可能导致公司财务费用率上升；不利变化等重大不利因素同时发生，将导致公司营业收入增长放缓或下降，并可能进一步导致公司期间费用率上升的风险，对公司产生不利影响公司的经营成果。

(3) 风险管理

1、人才和技术流失风险

在食用菌产业化生产经营过程中，需要管理人员、研发人员和各类专业工人对菌种培养、生产管理、生产环境控制、产品***等各个环节进行操作。工厂生产、研发和管理对人员素质要求很高。***技术和管理岗位需要经验积累才能真正满足行业要求。没有相关专业人才储备的企业将难以进入该行业。因此，随着公司业务的扩大，对优秀人才的需求将迅速增加。如果人才大规模流动，特别是具有熟练操作技能或***技术的人才流失，将对公司的技术研发和经营产生不利影响。这反过来又对公司的经营业绩构成风险。

2、公司治理风险

公司自成立以来，发展迅速。随着产能的扩大和业务规模的增长，公司人员不断增加，***架构不断完善。虽然公司在企业管理、法人治理结构、质量管理体系、生产经营等方面逐步完善，保障了公司经营活动的有序进行，但现有的管理体系仍有进一步完善的空间，能否充分适应公司未来的快速扩张。需要结合公司业务发展的实际情况。如果公司在战略规划、制度建设、***架构等方面面临挑战，

（四）政策风险

1、税收***政策变化的风险

农业是***重点扶持的产业，农业企业依法享受***和地方的各项税收***政策。根据《中华***共和国企业所得税法实施条例》第八十六条第一款和国税函[2008]***号的规定，经麦积区***税务局批准，天水市，本公司种植的食用菌免征企业所得税；经杨凌工业园区国税局批准，子公司中兴高科自2012年7月1日起***的自产农产品免征企业所得税；经山东省宁津县***税务局批准，子公司山东中兴自2014年2月1日起***的自产农产品免征企业所得税；经遂宁县***税务局批准，子公司江苏中友2016年度食用菌产品免征企业所得税；经四川省***山县***税务局批准 下发的《税务事项通知》（***国税通[2013]121号）批准子公司长虹农业种植的食用菌免征企业所得税；所得税***事项备案表》，子公司陕西中兴种植的食用菌免征企业所得税；经辉县国税局批准，子公司河南星河自2016年1月1日起***的自产农产品免征企业所得税。根据《中华***共和国增值税暂行条例》第十五条第一款及财税[1995]52号文件的规定，经麦积区***税务局批准，天水市，本公司***的食用菌免征增值税；经杨凌工业园区***税务局批准，子公司中兴高科自2012年7月1日起***的自产农产品免征增值税；经山东省宁津县***税务局批准，子公司山东中兴自2月1日起***的食用菌免征增值税；经遂宁县***税务局批准，子公司江苏中友2016年食用菌产品免征增值税；四川省***山县***税务局2010年批复 6月28日，《***山县***税务局关于减免税备案事项的通知》（（***国）减免税高字[ 2010]358号）获批，子公司长虹农业享受增值税减免***；经杨凌工业园区***税务局于2016年3月23日核发的《纳税人减免税备案登记表》批准，子公司陕西中兴***的自产食用菌免征增值税；经辉县市***税务局批准，子公司河南***自2016年1月1日起***自产农产品免征增值税。子公司安阳中兴、吉林中兴、武威中兴处于基础设施建设期，相关税收***正在办理中。

相应地，公司目前享受的税收***政策符合相关法律法规的规定，具有稳定性和可持续性；但若上述税收***政策发生变化，将对公司净利润产生一定影响。

二、产业政策风险

食用菌产业化生产是基于发展现代农业的产业理念。是一种集生物工程技术、人工模拟生态环境、智能控制、自动化作业于一体的新型生产方式。符合我国发展现代农业的***粮食发展战略要求。得到了***和***有关部门的大力支持。近年来，甘肃省通过典型试点示范探索循环经济发展模式，并***相关***政策鼓励循环经济产业发展。公司采用先进的生产工艺，对食用菌生产产生的废弃物进行充分、高效的回收利用，符合循环经济的发展趋势。在此产业环境背景下，报告期内，公司享受***及地方***多项产业政策支持，获得多项财政补贴。2014年、2015年、2016年及2017年1-9月，公司计入当期损益的***补助金额分别为673.9万元、944.16万元、844.03万元和735.35万元，占7.42分别占当期净利润的 %、8.21%、5.23%和 6.99%。并获得多项财政补贴。2014年、2015年、2016年及2017年1-9月，公司计入当期损益的***补助金额分别为673.9万元、944.16万元、844.03万元和735.35万元，占7.42分别占当期净利润的 %、8.21%、5.23%和 6.99%。并获得多项财政补贴。2014年、2015年、2016年及2017年1-9月，公司计入当期损益的***补助金额分别为673.9万元、944.16万元、844.03万元和735.35万元，占7.42分别占当期净利润的 %、8.21%、5.23%和 6.99%。

虽然公司生产经营不依赖***补贴，但如果产业政策发生变化，可能会取消相关补贴收入，对公司经营业绩产生不利影响。

（五）募集资金使用风险

本次公开发行可转债募集资金将用于“年产2万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥厂生产项目”、“年产3.24万吨金针菇生产线建设项目”、年产金针菇3.24万吨的“工厂循环经济产业链建设项目”。虽然公司已审慎计算了募集资金投资项目的经济效益，认为这些项目的收益较好，项目在可行，由于市场和外部环境变化的不确定性，公开发行可转债募集资金投资项目仍存在收益时间不确定、实际收益低于预期的风险。

（六）可转债发行的主要风险

1、本息支付风险

在可转债存续期内，公司需对未转股的可转债支付利息，到期支付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，公司短期内将面临较大的现金支出压力，将对公司生产经营产生负面影响。企业。本次发行的可转债不提供***。因此，如果公司的经营活动未能达到预期收益，可能会影响公司及时足额支付可转债本息，以及投资者在回售时的接受能力。

2、可转债到期不能转股的风险

可转债在转股期内是否转股，取决于转股价格、公司股价、投资者偏好等因素。如果可转债在转股期内不能转股，公司将需要偿还未转股的可转债本息，从而增加公司的财务成本负担和资金压力。此外，在可转债存续期内，若可转债被赎回或回售，公司将面临较大的财务压力。

3、可转债转股后每股收益和ROE的摊薄风险

本次发行募集资金投资的项目需要一定的建设期，在此期间，募集资金投资的相关项目尚未产生收益。如果可转债持有人在转股期开始后的短时间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司净资产将大幅增加，总股本也将相应增加。收益和ROE被摊薄的风险。

4、可转债存续期内转股价格下调导致公司原股东摊薄扩大的风险

在本次可转债存续期内，当公司股票任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当前转股价格的 80%时，公司董事会有权提议本次修改后的转股价格方案已提交公司股东大会审议表决。上述30个交易日内转股价格发生调整的，转股价格及调整前收盘价以转股价格调整前一交易日计算。根据调整后的转换价和收盘价计算。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。股东表决时，持有可转换公司债券的股东应当回避。修改后的转股价格不得低于前款规定的股东大会召开日前20个交易日公司股票交易***和上一交易日公司股票交易***段落。

可转债存续期内，若公司A股触发上述条件，可转债转股价格将下调。在同等转股规模的情况下，公司转股数量也会相应增加。这将导致原股东股本的稀释扩大。因此，公司原股东在存续期内可能面临因实施转股价格下调条款而导致股本稀释扩大的风险。

5、可转债存续期内不执行转股价格下调条款的风险

本次发行设置了公司转股价格下调条款。本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票连续30个交易日的收盘价低于15个交易日时，当期转股价格为80%时，公司董事会有有权提出转股价格下调预案，并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当在股东大会上回避表决。修改后的转股价格不得低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易***和上一交易日公司股票交易***，以较高者为准。同时，修改后的转股价格不得低于最近***经审计的每股净资产和股票面值。上述30个交易日内转股价格发生调整的，转股价格及调整前收盘价以转股价格调整前一交易日计算。根据调整后的转换价和收盘价计算。股东大会召开日前 20 个交易日公司股票与上一交易日公司股票交易***，以较高者为准。同时，修改后的转股价格不得低于最近***经审计的每股净资产和股票面值。上述30个交易日内转股价格发生调整的，转股价格及调整前收盘价以转股价格调整前一交易日计算。根据调整后的转换价和收盘价计算。股东大会召开日前 20 个交易日公司股票与上一交易日公司股票交易***，以较高者为准。同时，修改后的转股价格不得低于最近***经审计的每股净资产和股票面值。上述30个交易日内转股价格发生调整的，转股价格及调整前收盘价以转股价格调整前一交易日计算。根据调整后的转换价和收盘价计算。修改后的转股价格不得低于最近***经审计的每股净资产和股份面值。上述30个交易日内转股价格发生调整的，转股价格及调整前收盘价以转股价格调整前一交易日计算。根据调整后的转换价和收盘价计算。修改后的转股价格不得低于最近***经审计的每股净资产和股份面值。上述30个交易日内转股价格发生调整的，转股价格及调整前收盘价以转股价格调整前一交易日计算。根据调整后的转换价和收盘价计算。

在可转债存续期内，由于修改后的转股价格不能低于股东大会审议转股价格下调方案及公司A股价格前20个交易日的公司A股交易***在前一个交易日。股票和股票的平均交易价格不得低于最近***每股净资产和股票面值。因此，可转债转股价格的下调可能不会实施。此外，如果可转债转股价格的下调条件满足，发行人董事会仍可能不基于公司等多重考虑提出转股价格下调方案。实际情况、股价走势、市场因素。因此，可转债持有人可能面临转股价格下调条款在存续期内无法执行的风险。

6、可转债存续期内转股价格下调幅度存在不确定性风险

这可能导致可能的不利变化。可转债在转股期内被卖回或不转股的风险。

7. 可转债转股价值降低风险

公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、整体股市行情等因素。可转债发行后，公司股价可能会继续低于可转债转股价格，因此可转债价值的转股可能会减少，转股持有人的利益将受到影响。债券可能会受到不利影响。本次发行对公司转股价格设置了向下修正条款。如公司未及时下调转股价格或即使公司下调转股价格，但公司股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转股减少价值。可转债持有人的利益可能会受到不利影响。

（七）其他风险

1、控股股东控制风险

本次发行前，陶军持有公司股份110,956,615股，占公司总股本的29.72%。陶军现任公司董事长，兼任战略***会、薪酬与考核***会***。他正在和田德合作。陶军、天德合计持有公司总股本的38.46%。假设本次可转债转股价格为公司第二届董事会第三十二次会议决议公告日前20个交易日（即5月8日， 2017）。公司股票日均交易价格与最近***经审计的每股净资产中的较高者，即 15。每股75元（转股价格仅用于计算本次可转债发行对公司股本结构的影响，最终公司初始转股价格由公司董事会根据经股东大会授权，根据发行前市场情况确定，可能会进行除权、除权调整或下调）。若本次发行的可转债全部转股，陶军和田德仍将持有33.26%的股权，保持控股地位。尽管公司已经建立了较为完善的内部控制制度和公司治理结构，包括公司章程的制定，

2、不可抗力风险

地震、台风、海啸、洪水等自然灾害和突发公共事件将对发行人的生产经营、财产、人员等造成损害，可能严重影响发行人的持续经营。

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